经过数周残酷至极、寸土必争的巷战和严密封锁，威廉格勒（原名是彼得格勒，部分将领拍皇帝马屁而这么叫）。
这座罗曼诺夫王朝的旧都、布尔什维克革命的摇篮，终于如同一个流尽了鲜血的巨人，耗尽了最后一丝有组织的抵抗力量。
1917年5月18日，在德军持续不断、几乎将城市外围犁平的重炮轰击、“游隼”俯冲轰炸机精准而恐怖的尖啸、以及步兵部队顶着巨大伤亡发起的一波波不计代价的猛攻下，红军最后的核心防御阵地——围绕冬宫、海军部大厦和彼得保罗要塞的街区——终于彻底崩溃。
德军第18集团军（费多尔·冯·博克中校指挥）的步兵和第4装甲集群（埃里希·霍普纳中校指挥）的残余装甲单位，从南面的莫斯科门、东面的涅瓦河左岸以及西南面的普尔科沃高地等多个方向，如同决堤的洪水般涌入城市中心。
埃里希·冯·曼施坦因上校精心策划和协调的“北光-惊雷”攻势，历经磨难，终于取得了战术上的最终成功。
在冬宫广场，最后一批坚守的红军水兵和赤卫队员依托街垒和宫殿的廊柱进行着绝望的抵抗。
枪声、爆炸声、呐喊声和濒死的哀嚎响彻这座曾经象征着帝国权力的广场。
一名满脸硝烟、军服破烂的德军上尉，躲在一辆被击毁的雷诺坦克残骸后面，对着电话声嘶力竭地呼喊：
“…我们需要更多迫击炮！他们藏在每一个窗口！每一个柱子后面！狙击手！很多狙击手！我的连队已经损失了三分之一…”
电话那头传来营长冷酷的声音：“坚持住！掷弹兵营正在向你右翼靠拢！师部命令，不惜一切代价，在天黑前把旗帜插上冬宫屋顶！”
最终，伴随着机枪持续不断的嘶吼和长柄手榴弹的爆炸声，德军士兵以巨大的伤亡代价，一步步清理了广场和宫殿。
下午三时左右，一面巨大的、黑白色红的德意志帝国国旗，艰难地、缓缓地升上了冬宫主楼那标志性的穹顶，几乎同时，河对岸的彼得保罗要塞也停止了抵抗，帝国的旗帜在那里升起。
消息通过无线电迅速传回后方指挥部。曼施坦因上校站在他的指挥车前，举着望远镜看着城市方向升起的浓烟，脸上没有任何喜悦，只有深深的疲惫。
他对身边的参谋长说道：“我们拿下了这座城市，但代价是难以想象的，而且，这远非结束，通知各部队，严密清剿残敌，但要警惕陷阱和冷枪，红军主力…他们撤得非常有序。”
的确，红军残部除了少数死战到底或被包围无法脱身的单位选择投降外，大部分在城破前夜就已化整为零，利用夜色和复杂地形，从北面悄然突围，遁入广袤的卡累利阿森林和沼泽地带，保留了有生力量。
他们在撤退时执行了彻底的焦土政策，炸毁了重要工厂、桥梁，烧毁了仓库，带走了所有能带走的物资和设备。
双方在这场长达数月的围城战中损失都极为惨重，数字令人窒息：
· 德军及盟军（芬兰、爱沙尼亚部队）： 自围城战役开始，累计伤亡高达28万人（其中阵亡及失踪约8万人），损失坦克、火炮超过400辆，各类飞机200余架。
疾病、瘟疫以及最残酷的巷战，吞噬了帝国东线最精锐的部队。
许多经验丰富的老兵营、连被打得只剩下骨架，第4装甲集群的许多装甲单位只剩下番号。
而英勇的红军： 损失更为惊人，保守估计超过45万人（阵亡、伤重不治、被俘、失踪），技术装备损失殆尽。
但正如曼施坦因所料，红军指挥系统并未完全崩溃，大量成建制的部队在城破前得以撤离，指挥骨干得以保留。
占领彼得格勒是一个巨大的象征性胜利，其政治和心理意义无可估量，柏林举行了盛大的庆祝活动。
但在前线，从曼施坦因到博克、霍普纳等高级将领，都清醒而冷静地认识到，真正的战略目标——迫使苏
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