个月就又被打败了，这一次败得很惨，他和家室都是俘虏的身份，只能任由胜利者宰割。
到达荥阳后，刘季也没有太为难他，仍然命令他担负荥阳的防御工作。而他的家室，对不起，被送到成皋去当织布工。而那位被预言要诞下天子的薄姬，后来被刘季收入后宫，生下了汉文帝刘桓。
灌婴到达荥阳后，立即投入与项籍骑兵的作战中。在京县、索县附近，两军进行了多数交锋。项籍骑兵毕竟远离基地，战斗力不强，最终被灌婴驱离。留在河东的韩淮阴、曹参、张耳则花了整个九月的时间，收容了魏王豹的残兵，重新征发了一批士卒，和剩下的汉中步兵一起，于后九月继续北上。
从平阳北上三百里，有座城池叫邬城，赵国的相国夏说驻守于此，是从魏入赵的咽喉。
夏说是陈余的门客，当初为陈余出使齐国请田荣发兵的就是他。但这么一个口若悬河的人，陈余为什么会认为他也擅长统兵呢？让他当相国就算了，毕竟是立有大功的，但派他到边境要镇就有些过分了。这里难道不应该是一个精通军事的人来主持吗？
一个是口若悬河的说客，一个是身经百战的将军，不用打这一仗的胜负就很明确了。不知死活的夏说不仅没有谨守城池，反而将部队调出城来，与曹参进行了一场面对面的“强者对话”，自然是会说话的打不过会办事的，夏说在邬城东被彻底击溃。被打败的夏说不敢回城，而是带着残兵败将进入深山，往赵国本土逃跑。就在这里，曹参与韩汾阴分手了。曹参率部围攻邬城，而韩淮阴和张耳一起，带着几万刚刚征召的部队，追踪夏说，去攻略赵地。
不知道出于什么原因，夏说没有走太原的大道，而是钻进了深山之中，也许他认为这样更安全。而韩淮阴和张耳也同样认为，跟着夏说走，也是最安全、快捷地进入赵地的路线。于是两支部队一个在前面慌慌张张地逃跑，一个在后面不紧不慢地追击。就这样追了差不多四百多里，夏说终于崩溃了，在瘀与被韩淮阴斩首。从这里再往北走三百里，就是井陉的出口。这时时间已经过去了快一个月了。
十月新年，韩淮阴率部到达井陉口，赵王歇、代王陈余以及广开君李左车已经引兵在此据守，号称有二十万人。
井陉口是一处四面环山的小盆地，纵横不足二十里。按当时标准的兵力设置一步一人推算，一线兵力最多只需要两万四千人；由于井陉的地势四面环山，真正需要防御的只有绵曼水一个方向，正面宽度不足二十里。事实上，在这里安排五千人，最多一万人，就已经绰绰有余。不知道出于什么考虑，陈余把赵国几乎全部的家底都搬到这里来了，造成明显的“城小人众”局面，可以说，失败从一开始就被注定了。如果说打算进行主力决战，井陉口这么狭窄的地方也不是决战的好战场，反而让韩淮阴得以弥补兵力少的弱点。看起来，赵王歇不用说了，陈余在军事上也是个二把刀，只知道堆兵力。
李左车据说是李牧的孙子，有些军事知识。他向陈余建议道：“闻汉将韩信涉西河，虏魏王，禽夏说，新喋血阏与；今乃辅以张耳，议欲下赵，此乘胜而去国远斗，其锋不可当。臣闻千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得成列，行数百里，其势粮食必在其后。愿足下假臣奇兵三万人，从间道绝其辎重；足下深沟高垒，坚营勿与战。彼前不得斗，退不得还，吾奇兵绝其后，使野无所掠，不至十日，而两将之头可致于戏下。”
但陈余是个儒者，他说义兵不用诈谋奇计，曰：“吾闻兵法十则围之，倍则战。今韩信兵号数万，其实不过数千。能千里而袭我，亦已罢极。今如此避而不击，后有大者，何以加之！则诸侯谓吾怯，而轻来伐我。”
后人总评论说，陈余不听李左车之言，是造成失败的根本原因。其实，李左车的建议与陈余的部署大相径庭。陈余把赵国的全部家底都抬来了，目的自然不是在井陉依托地形进行防御作战，而是打算一战而全歼韩淮阴所部，生擒张耳——这个让他恨得牙痒的人！由于赵军兵力数倍于汉军，事实上赵军的后勤压
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