的秦岭北坡击败蓝田秦军，刘季迅速占领了蓝田。在蓝田这片既富庶又险要的地方，刘季屯驻下来，整顿士卒，恢复军力。
不断有秦军援军赶到，但兵力不集中，虽然总数不少，但成作战中最为忌讳的“添油战术”。刘季倚仗着兵力和地形双重优势，接连在蓝田以北击破数支秦军援军，俘虏、招降了大批秦军，军队迅速扩张到十万人。刘季到峣关时才不过二万人，虚张声势才到五万人的模样。到达蓝田后，军力有如此的扩张，秦人军无斗志，大批投降，可以想见。
有了如此雄厚的兵力，刘季回军攻占了芷阳，全部占有霸上。咸阳已经无险可守。
十月中旬，刘季再次派使者到咸阳，招降子婴。子婴想召集大臣商议对策，大臣多数逃亡，连廷议也没有开成。无奈之下，子婴只得宣布向刘季投降。
从芷阳县到咸阳章台宫不过六十里。由于咸阳城并无明确的城墙，咸阳城的范围可大可小，如果往大了说，出了芷阳，也就是过了霸水，就算进入了咸阳的范围；往小了说，只有章台宫到咸阳宫这条中轴线的范围内才算咸阳。
从芷阳到咸阳有条宽敞的大道直通，这条道上有亭，名叫轵道，正当霸桥以西大约十里的地方。
到了约定投降的当天，子婴在脖子上挂起白绢，身着白衣，乘白马素车，捧着天子玺符，早早出宫，带领左右宦官立于轵道亭下。这时距离他正式登基不过四十六天，距离二世自杀也只有三个月份。
刘季挑选的入城部队已经列于霸水两岸，霸桥更是被严密警戒。曹参率军在前，周勃在后押阵，中军就是刘季的亲卫军。灌婴率领一千骑兵走在最前面，而后是樊哙率领的亲卫军。刘季由夏侯婴驾车，车右是舍人周緤。萧何、张良等一行文官乘车在刘季的身后，再往后则是众文吏。韩信率领的韩军作为亲卫军的后队，在文吏之后列阵前进。
刘季在闻报说秦王子婴已经到达轵道后，才下令击鼓前进，自己则驱车过了霸桥。
曹参的军队先派人控制住了子婴一行，继续挥军前进。少时刘季的车乘到了，刘季驱车来到秦王面前。子婴捧着玉玺，献给刘季道：“秦之罪大，将军天伐。婴敢请罪及一人，惟将军命！”
刘季问身边的人道：“将如之何？”
有人大声道："杀之！“
刘季转身高声道：“始怀王遣我，固以能宽容。人已服降，又杀之，不祥。”这一耽搁，正好文吏的行列走过，他随将子婴驱车走在文吏的阵中，子婴的随从则跟在韩信的身后，在周勃之前跟进。
六十里路整整走了三个时辰，刘季一行于午后到达咸阳城。曹参立即派军占领了咸阳的各个路口，以及武库、粮仓、府库等要害部门。萧何则率部接管了相府和御史府，查收秦的律令、图书。周勃则率部占领了各处官府，以及咸阳周围的各处要道。刘季自己则进入秦宫，那里帷帐、动物、珍宝、美女数也数不过来。
樊哙、张良等侍从跟在刘季身边。刘季对他们说：“吾得留此而养老，死无憾矣！”
樊哙道：“此秦宫，安得居！愿以居于营中。”
刘季道：“汝意秦人将叛乎？无碍，以大军屯之，何叛之有？”
张良道：“夫秦为无道，故沛公得至此。夫为天下除残贼，宜缟素为资。今始入秦，即安其乐，此所谓助桀为虐。愿沛公听樊哙言。”
刘季哈哈一笑道：“吾意正此也！”
刘季于是下令，各府库财物一律封存，秦宫林苑派兵把守。
刘季军只在咸阳城中停留了一天，于咸阳邑民秋毫无犯。第二天，城内除留萧何及必要的人员处理政务外，其余各军一律退出咸阳，还军霸上。
入咸阳的当天，萧何即利用秦的行政系统传令各县父老、豪杰齐到霸上与刘季相见。而刘季则派人收降了函谷关的守军。
几天后，各县的父老、豪杰都齐聚霸上。刘季对他们道：“父老苦秦苛法久矣，诽谤者族，偶语者弃市。吾与诸侯约，先入关者王之，吾当王关中。与父老约，法三章耳：杀人者死，伤人及盗抵罪
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