十一月底，日军华中方面军兵分多路，逼近南京外围，如同嗜血的狼群，扑向这座千年古城。
但这次，周青云准备多年，一定要给这些“非人类”一个教训；周青云内心给自己立下flag“我准备了20年，就是想要等一个机会，我要给中国人争一口气，不是想证明我们有什么了不起，我是要告诉日本，我们曾经的痛苦一定要拿报复回去。”
很快，战斗首先在南京外围打响。
在雨花台阵地，第八十八师与日军第六师团展开惨烈争夺。日军在飞机、重炮掩护下发动波浪式冲锋。
师长孙元良亲临一线，声音已经嘶哑：“顶住！给我顶住！”
但日军实在太多，阵地多处被突破。危急时刻，天空中传来熟悉的引擎声——周青云的空军再次出动。
BF-109与日军九七式战斗机在空中缠斗，He-111轰炸机则对日军后续部队进行轰炸。更让日军震惊的是，中国军队的防空火力异常凶猛。部署在雨花台的沅式20机关炮组成密集火网，接连击落5架日军轰炸机、3架战斗机。
与此同时，第六十三军第116师从侧翼发动反击。师长向思锋身先士卒，手持花机关冲锋枪率领部队冲锋。
“弟兄们，让倭寇见识见识教导总队的厉害！杀！”在紫金山，教导总队与日军第九师团血战。日军一度攻占第二峰，总队长桂永清组织敢死队，白刃逆袭。
战斗最激烈时，周青云命令重炮群进行火力覆盖。部署在幕府山的150mm重炮发出震天怒吼，炮弹精准落在日军进攻队形中。
日军第九师团长吉住良辅中将难以置信：“支那军怎么可能有如此精准厉害的炮火？”
在雨花台，第八十八师的残部、17集团军117师，在此和日军第六师团主力血战；之前，周青云给第八十八师的残部补充了一定武器弹药和就地补充了兵员。
关键时刻，周青云命令第六十三军第117师田阁毅部侧击敌军，师属炮团的75mm野炮发出怒吼，密集的炮火暂时遏制了日军的波浪式冲锋。
同时，部署在紫金山的150mm重炮群也开始怒吼，远程火力覆盖了日军的后续梯队和炮兵阵地。
天空中，来自安庆机场的机群与日本海军航空兵的九六式舰战展开了惨烈的绞杀。Bf-109凭借优异的性能，多次击落敌机，He-111轰炸机则对日军地面集结部队和后勤节点进行了精准轰炸。
虽然日军航空兵数量占优，但安庆机场的四省边地空军战机优秀，之前在西班牙内战积累了丰富的实战经验，，凭借出其不意和性能优势，一度夺取了局部制空权，极大地鼓舞了守军士气。
在光华门，教导总队与日军第九师团反复争夺。日军坦克一度逼近城门。守军团的沅式20机关炮和37mm战防炮发挥了关键作用，穿甲弹轻易撕开了日军八九式中型坦克的薄弱装甲，数辆坦克燃起熊熊大火，成了废铁。
周青云将他带来的三十万多颗地雷发挥了巨大作用。
工兵部队日夜不停，在所有的交通要道、桥梁、隘口布设雷场。反坦克地雷埋在路中，步兵跳雷藏在两侧。部队每后撤一步，就在身后留下一片死亡地带。
日军先锋部队吃尽了苦头，推进速度大为延缓，工兵排雷不及，往往触雷身亡，极大地消耗了日军的兵力和士气。
夕阳下，雨花台阵地在炮火中颤抖。
日军第六师团发起第五次冲锋。
战壕里，第八十八师长王耀武满身尘土，嘶哑着嗓子指挥：“命令机枪手，左侧！压制左侧！”“手榴弹准备！等他们靠近到三十米！”
士兵们趴在战壕边缘，眼睛死死盯着如潮水般涌来的土黄色身影。空气中弥漫着硝烟和血腥味，阵地上随处可见阵亡将士的遗体。
“师长，子弹不多了！”前线阵地爬过来报告。
王耀武咬牙：“我去和周司令汇报，督促后勤送弹药！”
就在这时，
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