范雎故意胡说道：“秦国哪有什么大王！秦国只有太后和穰侯罢了！”秦王隐约听到了这话，就让左右的人退下，跪着请教范雎说：“先生有什么要指教我的？”范雎只是应了两声“嗯嗯”。秦王这样问了三次，范雎都这样。秦王说：“先生终究不愿意指教我吗？”范雎说：“不敢啊！我只是个寄居秦国的外乡人，和大王您交情不深。而我想说的都是纠正君主的大事，这涉及到您的骨肉至亲之间。我想献上我的忠心，却不知道大王您的心思，这就是大王问了三次我都不敢回答的原因。我知道今天说了，明天可能就被杀，但我也不敢逃避。人总是难免一死，如果我的死能对秦国有一点好处，那就是我最大的心愿。只是我担心我死后，天下人都闭嘴，不敢再靠近秦国了！”
秦王跪着说：“先生这说的什么话！今天我能见到先生，这是上天让先生来帮助我，保存先王的宗庙啊。不管事情大小，上到太后，下到大臣，希望先生都能毫无保留地教导我，别怀疑我！”范雎下拜，秦王也回拜。范雎说：“以秦国的强大，士兵的勇猛，去对付诸侯，就像让猛犬韩卢去追捕瘸腿的兔子一样容易。但秦国闭关十五年，不敢对崤山以东用兵，这是因为穰侯为秦国谋划不忠心，大王您的策略也有失误啊。”秦王跪着说：“我想听听我的策略哪里失误了！”但当时周围有不少人偷听，范雎不敢先说国内的事，就先讲对外事务，看看秦王的反应。接着他说：“穰侯越过韩、魏去攻打齐国的刚、寿，这不是好计策。齐湣王向南攻打楚国，打败楚军，杀了楚将，又开辟了千里土地，但齐国自己却一寸土地都没得到，难道是不想得到土地吗？是形势不允许啊。诸侯看到齐国疲惫不堪，就起兵攻打齐国，把齐国打得大败，齐国差点就灭亡了，因为它攻打楚国实际上是让韩、魏得利了。现在大王不如采取远交近攻的策略，得到一寸土地就是大王您的一寸，得到一尺土地也是大王您的一尺。韩、魏两国，处于中原的位置，是天下的枢纽。大王要是想称霸，一定要亲近中原国家，把它作为控制天下的关键，以此来威慑楚国和赵国。楚国强大，我们就和赵国结盟；赵国强大，我们就和楚国结盟。楚、赵都归附了，齐国肯定会害怕。齐国归附了，那韩、魏就可以拿下了。”秦王说：“好主意。”就任命范雎为客卿，和他一起谋划军事。
赧王四十六年，公元前269年，壬辰年，秦国的中更胡伤攻打赵国的阏与，没能攻下。
赧王四十七年，公元前268年，癸巳年，秦王采用范雎的计谋，派五大夫绾攻打魏国，夺取了怀地。
赧王四十八年，公元前267年，甲午年，在魏国做人质的秦悼太子去世。
赧王四十九年，公元前266年，乙未年，秦国攻下魏国的刑丘。范雎越来越受秦王亲近，掌握了大权。他趁机找机会对秦王说：“我在崤山以东的时候，只听说齐国有孟尝君，没听说有齐王；只听说秦国有太后、穰侯，没听说有秦王。能独揽国家大权的才叫王，能决定国家利害的才叫王，能掌控生杀大权的才叫王。现在太后独断专行，不顾及您；穰侯出使不向您报告；华阳君、泾阳君等人行事决断，毫无顾忌；高陵君做事进退也不请示。这四个权贵都在，国家却没有危险，这是从来没有过的。处在这四个权贵之下，就等于没有大王啊。穰侯的使者凭借大王您的权势，在诸侯中作威作福，在天下发号施令，征伐敌国，没人敢不听。打了胜仗，利益都归了陶邑；打了败仗，就会让百姓结怨，灾祸却留给国家。我还听说，果实太多会压断树枝，树枝断了会伤到树心；都城太大，国家就危险；臣子太尊贵，君主就会被轻视。淖齿掌管齐国时，射伤齐王的大腿，抽掉齐王的筋，把齐王挂在宗庙的梁上，没多久齐王就死了。李兑掌管赵国时，把赵主父囚禁在沙丘，一百天后赵主父饿死了。现在我看这四个权贵掌权的情况，和淖齿、李兑差不多啊。
“夏、商、周三代之所以亡国，就是因为君主把权力都交给了臣子，自己整天喝酒打猎。所托付的臣子不是真有才能，他们蒙蔽君主，谋取私利，不为君主考虑
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