壬寅这天，王世充趁着夜里渡过洛水，在黑石扎营。第二天，他留一部分人守营，自己带着精锐部队在洛水北岸摆开阵势。李密听说后，带兵渡过洛水迎战，结果李密的军队被打得大败，柴孝和还淹死了。李密带着手下的精锐骑兵渡过洛水南岸，剩下的人往东逃到月城，王世充追过去把月城围住了。李密从洛水南岸骑马直奔黑石，黑石营中的王世充军队害怕了，连续点起六堆烽火求救。王世充没办法，只能放弃围攻月城，慌慌张张地回去救自己的营地。李密又回头和王世充交战，把他打得大败，还砍了两千多人的脑袋。
甲辰这天，李渊下令各路军队攻城，还规定“谁都不许去碰七庙以及代王和隋朝宗室，要是违反了，灭三族！”结果孙华中了流箭死了。十一月丙辰这天，军头雷永吉第一个登上城墙，长安就这么被攻克了。当时代王在东宫，身边的人吓得四处奔逃，只有侍读姚思廉还守在代王身边。士兵们要往殿上冲，姚思廉大声呵斥他们说：“唐公发动义兵，是为了匡扶隋朝皇室，你们不许这么没礼貌！”大家都愣住了，站在院子里。李渊到东宫去迎接代王，把他迁到大兴殿后面，看着姚思廉扶着代王到顺阳阁下，然后哭着拜别离开。这姚思廉是姚察的儿子。李渊回到长乐宫，和老百姓约法十二条，把隋朝那些苛刻的禁令都给废除了。
李渊起兵的时候，隋朝的留守官员挖了他的祖坟，还毁了他家的五庙。到现在，卫文升已经死了。戊午这天，李渊把阴世师、骨仪等人抓起来，列举他们贪婪苛刻、抗拒义师的罪行，把他们都给砍了，一共杀了十多个人，其他人就不再追究了。
马邑郡丞三原人李靖，一直和李渊有过节。李渊进了城，打算把他砍头。李靖大声喊道：“您兴起义兵，是想平定天下暴乱，难道要因为私人恩怨就杀了我这样的壮士吗！”李世民帮他求情，李渊这才饶了他。李世民还把李靖召到自己幕府里。李靖年轻的时候就很有志气，文才武略都很厉害，他舅舅韩擒虎每次抚摸着他说：“能和我谈论将帅谋略的，也就这小子了！”王世充自从在洛水北岸打了败仗，就一直坚守营垒，不敢出来。越王侗派人来慰问他，王世充又惭愧又害怕，就向李密请求再战。丙辰这天，王世充和李密隔着石子河摆开阵势，李密的阵势南北长十多里。翟让先和王世充交战，没占到便宜就退了回来。王世充追击，王伯当、裴仁基从旁边截断了王世充军队的后路，李密又带领中军出击，王世充被打得大败，往西逃走了。
翟让的司马王儒信劝翟让自己当大冢宰，把所有事务都管起来，这样就能夺了李密的权力，翟让没听他的。翟让的哥哥柱国荥阳公翟弘，是个粗人，他对翟让说：“这天子的位置你该自己坐，干嘛让给别人！你要是不当，我来当！”翟让只是大笑，没把这话当回事儿，但李密听说后，心里就很厌恶他们。总管崔世枢刚从鄢陵来归附李密，翟让就把他关在自己的府里，问他要财物。崔世枢还没凑齐财物，翟让就想给他用刑。翟让又喊元帅府记室邢义期来陪他赌博，邢义期磨磨蹭蹭没马上来，翟让就打了他八十大板。翟让还对左长史房彦藻说：“你之前打下汝南，得了不少宝贝，只给魏公（李密），一点儿都不给我！魏公还是我拥立的呢，以后的事儿还说不定咋样呢。”房彦藻听了很害怕，就把这些事告诉了李密，还和左司马郑颋一起劝李密说：“翟让贪婪又任性，一点儿仁爱之心都没有，还有不把您当领导的心思，您得早点儿想办法收拾他。”李密说：“现在局势还不稳定，就忙着互相残杀，怎么能让远方的人信服呢！”郑颋说：“要是被毒蛇咬了手，壮士都会砍掉手腕，这是为了保全更大的利益啊。要是翟让先得势，到时候后悔就来不及了。”李密这才听了他们的话，摆了酒席请翟让来。戊午这天，翟让和他哥哥翟弘，还有哥哥的儿子司徒府长史翟摩侯一起去见李密。李密和翟让、翟弘、裴仁基、郝孝德一起坐着，单雄信等人站在旁边伺候，房彦藻、郑颋在一旁走来走去安排事情。李密说：“今天和各位大官喝酒，不需要太多人，身边只留几个人伺候就行。”李密身边的人都退下了，可翟让身边的
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